上交所提四大要点聚焦销售推广医疗腐败问题

近日，纪检监察机关配合全国医药领域腐败集中整治工作动员部署视频会议在北京召开。 会议指出，集中整治医药领域腐败问题，是推动实施健康中国战略、净化医药行业生态、维护群众切身利益的必然要求。

据悉，以促销费为名的商业贿赂行为在医疗行业屡禁不止。 由于医疗企业的促销费用往往名称复杂、类别繁多，且可能被用于隐性开支，因此相关IPO（首次公开发行）公司促销活动的真实性、合规性一直是交易所关注的焦点。审查。

证券时报记者获悉，上交所近期围绕“医药企业开展促销活动”向中介机构提出四点关注重点，要求促销活动合法合规、费用真实性、内部控制的有效性、关联方关系。 以及交易的公平性。

上交所提出四点要点

注重促销技巧

医疗行业腐败问题往往集中在购销环节，商业贿赂种类广泛，行贿手段不断创新。 例如，一些医药企业以赞助科研经费、学术会议费等名义转移非法利益； 有些甚至向医院工作人员支付回扣； 拿钱行贿。

由于购销过程中存在较大的财务操纵和腐败空间，交易所要求中介机构严格审核医药IPO企业的销售费用。

证券时报记者从券商、投行人士处获悉，近日，上交所向保荐机构下发了最新一期的《上交所发行上市审核动向》，其中必须开展推销和推介活动对于已经实现商业化的医药和医疗器械企业重点关注四个领域：

首先是各类促销活动的合法合规性。 上交所认为，中介机构应关注推广服务商是否具备合法经营资格，医药代表是否按照《医药代表备案办法》在国家药品监督管理局指定备案平台备案。代表（试行）”； 股东、实际控制人是否存在商业贿赂或通过促销活动变相输送利益等行为。 发行人、控股股东、实际控制人因涉嫌商业贿赂被查处的，中介机构应当核实相关问题的原因，分析其影响，并主动通报最新进展情况和核实结论的依据。

二是各项促销活动涉及的各项费用的真实性、完整性。 上交所指出，主要关注三点：一是学术会议、展览、客户走访、调研咨询等各类促销活动的频次、参加人数、收费标准、人均支出是否符合要求。是否合理，促销服务费率是否与同行业可比。 与公司相比是否存在重大差异； 二是发行人是否严格执行付款、结算、报销流程，促销活动期间开具和取得的各类发票是否真实、完整、有效； 三是发行人是否通过促销活动代垫成本费用，或者存在资金直接或间接流向客户、虚增销售收入的情况。

三是与各项促销活动相关的内部控制制度的有效性。 上交所表示，对于第三方承担推介功能的情况，发行人是否制定了推介服务机构的选择标准，相关定价机制、考核机制、结算机制、终端的设计和实施情况是否良好。销售管理等制度健全有效，第三方与发行人销售部门权责划分是否明确。 此外，对于发行人自身的促销活动，关注发行人对各类促销活动的审批和管理措施是否规范有效，主要销售人员的岗位要求、薪酬水平、资金流向是否合理。

四是交易商、推广服务商和发行人及其关联方之间的关系和交易的公平性。 一是关注主要分销商和推广服务商的成立时间、主要服务内容、与发行人的合作历史、是否只为发行人服务、销售规模是否存在异常变化； 其次，要注意发行人或推广服务商与发行人的关系。 发行人与其主要关联方或离职人员之间是否存在关联关系，关联交易定价是否公允，与发行人及其主要关联方是否存在异常的资金往来和利益输送。

上交所提到，保荐人、律师、会计师应当结合上述关注点，对不同模式下的促销活动的合法合规性、费用的真实性、内部控制的有效性、关联关系、交易的公平性等进行核查，等，并发表澄清意见，督促发行人在招股说明书中充分披露。

推广成本高

两家药企终止IPO

“商业贿赂风险”一直是监管机构在医疗企业IPO审核中提出的重点问题。

一些受访券商和投行人士表示，无论上市成功还是失败，如果公司的推广费用占比较高，基本上都会成为监管关注的问题。 “监管主要关注药企的推广费用是否合理。 情况与行业相比如何？ 付款是否存在商业贿赂风险； 发起人与发行人是否存在关联关系等”

就在刚刚过去的7月份，沪深股市共有两家医药制造领域的IPO公司撤回了上市材料。 终止的具体原因目前尚不清楚。 不过，证券时报记者注意到，这两家药企均存在推广费比例较高的问题。

7月31日，福建闽东利捷讯药业股份有限公司终止IPO。 公司原计划登陆创业板。 招股书显示，利捷讯2020年至2022年年度推广服务费分别为1.62亿元、1.82亿元、1.95亿元，占销售费用的93.27%、91.22%、91.09%。

在第一轮问询中，深交所连出十个问题，要求发行人说明报告期内各期间的会议服务、调研服务、信息收集、推广服务四类推广服务的金额和比例。参观和促销； 定价依据等。在第二轮问询中，深交所继续就推广费问题提出十个问题，如说明推广服务商是否仅为发行人提供推广服务、是否专门为发行人设立推广服务等。营销服务，是否存在收费贴子、商业贿赂情况。

另一家企业汉王药业于7月17日终止IPO，该公司原计划登陆主板。 据了解，汉王药业2019年至2021年的年销售费用分别为2.47亿元、2.75亿元、2.91亿元，其中市场开发费用占比超过80%。

对此，监管要求汉王药业分析仿制药学术推广的必要性，是否符合行业特点或行业惯例； 存在以学术推广费、研发费、宣传费等形式向医务人员给予回扣的现象； 结合具体产品和促销模式，分析并披露了营销促销费率与同行业可比上市公司的差异及原因。

反腐高压推进

医药板块连续下跌

近年来，医疗行业反腐败压力较大。 有关部门频频表态要严厉打击这一领域的腐败现象。

7月28日，纪检监察机关统筹协调全国医药领域腐败问题集中整治工作动员部署视频会议在北京召开。 会议指出，集中整治医药领域腐败问题，是推动实施健康中国战略、净化医药行业生态、维护群众切身利益的必然要求。 要以监管的外部推力激发履行主体责任的内生动力，深入开展医药行业全领域、全链条、全覆盖的系统治理。 加大纪检执法力度，狠抓领导干部和关键人员，坚持行贿受贿并举，集中力量查处一批医疗领域腐败案件，形成震慑。

受此影响，医药板块连日表现疲软。 Wind数据显示，医药生物（SW）指数7月31日下跌1.63%，8月1日又下跌0.58%。

个股方面，威宁健康8月1日收跌2.48%。据悉，公司实际控制人、董事长周伟因涉嫌受贿被广东省茂名市监委立案调查并被拘留措施。 赛轮生物8月1日收盘下跌2.40%，前一交易日大跌11.53%。 公司实际控制人、董事长范志和因涉嫌职务犯罪，被上海市监委刑事拘留并立案调查。

今年5月，国家卫健委、国家医保局、国家食品药品监督管理局等14个部门联合印发《关于印发纠正医药领域不正之风要点的通知》 2023年采购、销售和医疗服务。” 通知指出，医疗领域乱象加剧，划定“红包”回扣问题红线，重点关注价值高、资源相对紧张的医用耗材的临床使用。诊疗、高水平技术以及有创手术在科室和医院的应用。 管理人员和其他部门人员利用执业便利或者专业身份，以学术活动名义收受“红包”、回扣。